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진양곤 HLB 회장. (사진=이데일리DB)
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합병 비율 무리 없었지만…
5일 제약·바이오 업계에 따르면 HLB생명과학 주주들이 청구한 주식매수청구대금은 986억원 가량으로 당초 합병 계약해제 한도인 400억원을 두 배 이상 초과했다. 이에 대해 HLB 측은 합병 비율보다는 낮은 주가가 영향을 미쳤기 때문이라고 분석매매기법
했다.
HLB 관계자는 “합병 비율은 철회의 직접적 사유가 됐다고 보긴 어렵다”며 “다만 최근 HLB생명과학 주가가 주식매수청구가격보다 낮은 수준에서 거래되면서 주주들이 매도차익 확보보다는 주식매수청구권 행사를 선택하는 사례가 늘어난 것 같다”고 밝혔다.
실제 합병 비율은 HLB 1주당 HLB생명과학이 0.116745시노펙스 주식
8주, 즉 HLB생명과학 약 8.57주당 HLB 1주를 배정하는 구조였다. 통상 합병 비율은 합병 당사 기업의 상대적 기업가치를 반영해 산정한다. 가장 기본적인 기준이 시가총액으로 전해진다. 양사의 합병을 발표한 날인 지난 4월 2일 기준 HLB 시가총액은 7조4518억원, HLB생명과학은 8252억원으로 약 11% 수준이었다. 합병 비율 0.1167도 이신풍제지 주식
와 거의 일치해 비율 자체에는 무리가 없다는 평가가 많았다.
문제는 합병 발표 이후 주가 흐름이었다. HLB생명과학 주주들의 매수청구권 행사는 7월 10일부터 30일까지 진행됐다. 이 기간 주가는 4000~5600원 수준에 머물러 매수 예정 가격인 7502원에 한참 못 미쳤다.
이처럼 시장가격이 합병 청구가격을 크게 알라딘사이트
밑돌자 소액주주 입장에서는 합병에 참여하는 것보다 주식매수청구권을 행사해 현금화하는 것이 훨씬 유리했다. 결과적으로 행사 금액이 400억원을 넘어 계약상 한도를 초과했고 HLB는 재무 부담을 이유로 합병 절차를 철회했다.
낮은 주가 흐름은 간암 신약 리보세라닙의 미국 식품의약국(FDA) 재신청 지연과도 무관치 않다는 분석이 제기된다. 시장에서는 애초 조기 재신청을 통한 신속한 허가 가능성에 주목했으나 일정 불확실성이 부각되면서 투자심리가 위축됐다는 것이다.
한 신약 개발사 관계자는 “애초 7월까지는 결과를 확인할 것이란 기대감이 있었다”며 “하지만 일정이 한 차례 어긋나면서 실망한 주주들이 꽤 있는 것 같다”고 말했다.
강행 없이 재추진 시사
주식매수청구권 한도를 초과했다고 해서 반드시 합병이 무산되는 것은 아니다. 지난해 10월 합병한 클래시스(214150)와 이루다가 대표인 사례로 꼽힌다. 당시 이루다의 주식매수청구권 행사 규모는 479억원으로 합병 계약서상 한도인 300억원을 초과했지만 양사는 합병을 강행했다.
합병가보다 주가가 낮아지면서 이루다 주주들이 대거 청구권을 행사했지만 내부 자금이 부족할 경우 클래시스가 대여를 통해 매수대금을 충당할 수 있도록 계약이 설계됐기 때문이다.
HLB의 경우 애초 상한선보다 두 배 이상 불어난 주식매수청구권을 감당하기에는 재무적 부담이 지나치게 컸던 것으로 풀이된다. 전자공시시스템에 따르면 별도 기준 HLB의 영업손실은 2023년 253억원에서 지난해 169억원으로 손실 폭이 줄었다. 하지만 올해 1분기 영업손실은 53억원으로 전년 동기 대비 12억원 손실 폭이 커졌다.
HLB의 재무 상태도 빠듯했다. 올해 1분기 기준 단기차입 부채는 1053억원인데 현금성 자산은 323억원에 불과했다. 여기에 합병 시 승계될 HLB생명과학 단기차입금 1080억원과 사채 48억원까지 더하면 재무 부담은 더 커질 수밖에 없었다.
무리하게 합병을 강행하지 않은 HLB는 향후 재추진 가능성을 열어두고 있다. 다만 재추진 시기나 조건에 대해 HLB 측은 말을 아꼈다.
HLB 관계자는 “HLB와 HLB생명과학의 합병은 경영 효율성 제고와 리보세라닙 권리 일원화를 통한 글로벌 사업 가속화를 목표로 추진됐다”며 “당사는 이러한 목표 달성을 위해 합병 재추진을 포함한 다양한 방안과 시기를 지속적으로 모색할 계획”이라고 밝혔다.
현재 HLB그룹 내 리보세라닙의 판권·수익권·임상 권리는 여러 법인에 분산돼 있다. 합병이 이뤄졌다면 이를 단일 법인으로 집중해 임상·허가 전략을 신속히 추진할 수 있었고 FDA 재신청과 글로벌 사업 확장에도 유리한 구조를 갖출 수 있었다.
HLB생명과학 동탄 신약연구소와 HLB의 개발 역량을 결합하면 중복 인력과 비용을 줄이고 재무·투자 의사결정을 단순화해 조직 안정과 명확한 지배·수익 구조를 기대할 수 있었다.
향후 시장 관심은 리보세라닙 승인 신청 시기에 모이고 있다. HLB는 지난달 21일 미국 자회사 엘레바테라퓨틱스와 중국 파트너사 항서제약이 미국 식품의약국(FDA)과 타입(Type) A 미팅을 진행했다고 밝혔다.
FDA는 타입 A 미팅에서 보완 사항에 대해 별다른 이견을 내지 않았으며 보완된 내용을 기반으로 한 자료를 추가 제출해달라고 요청했다. 항서제약은 요청된 추가 데이터를 신속히 확보한 뒤 간암 신약 재신청을 진행할 계획이다.
석지헌 (cake@edaily.co.kr)
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